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李仙洲入魯，引起了日本人的警覺。為了加強對山東的控制，尤其是為了平息因李仙洲部入魯在偽軍中引起的不安，因此，就沒有買李仙洲的帳，沒有給李仙洲面子，還順手打了他&ldo;一拳&rdo;。當李仙洲的部隊到達單縣後，日軍糾集了1000餘人的兵力，配合汽車、坦克，向李部發起進攻，激戰至黃昏，李部傷亡慘重，連夜轉移至微山湖西側。八路軍冀魯豫軍區的部隊從側翼襲擾日軍，配合他們作戰，為其負傷的官兵換藥，並用擔架送回原部隊。《魯西日報》還發表了社論，向與日軍激戰的92軍表示慰問。

八路軍的好意，卻沒有得到好報，李仙洲同樣沒有給八路軍面子。他認為八路軍的行動，是企圖動搖他的軍心。或許是他骨子裡就是要反共，或許是他以為八路軍在看他的笑話，反正沒有給八路軍什麼好臉色。不久，他就命令第142師師長劉春霖、副師長牛樂亭率三個團越過微山湖和津浦路，與土匪劉桂堂部勾結，共同對付八路軍。

這下八路軍的處境可就不大妙了！

劉桂堂，放羊出身，從小結識了一些土匪，十幾歲便開始攔路搶劫，逐漸形成了一股龐大的勢力。由於他面如鍋底，在土匪中又排行第七，便得了個&ldo;劉黑七&rdo;的綽號。他是個殺人不眨眼的傢伙，抗戰前洗劫魯南寺彥村，一次便殺人700多人。當時魯南老鄉家裡，孩子如果哭鬧，一說劉黑七來了，孩子頓時就不哭了。人們賭咒發誓時常說：&ldo;如果我說瞎話，今天就碰上劉黑七。&rdo;抗戰前，他禍害山東，流竄於華北各地，他的隊伍多次被消滅了，又多次拉起來。抗戰初期，他投降日本人，跟隨日軍進攻膠東抗日根據地。1939年又宣佈&ldo;反正&rdo;，蔣介石給了他一個36師的番號。李仙洲進攻山東，他得到國民黨嫡系部隊的直接支援，更加猖狂起來。

劉春霖部進入魯南後，打著&ldo;驅逐逆流，收復失地&rdo;的旗號，以當地投降派申從周部為先導，進攻並強佔滕（縣）嶧（縣）邊地區和八路軍抗日根據地中心的山亭、白彥、大爐等地。每到一地，便摧毀民主政權，搶劫物資，燒毀房屋，還活埋民主政府的工作人員。他們揚言：要把八路軍攆到老黃河以北去。

在李仙洲的進犯面前，八路軍只有起而自衛。羅榮桓日夜密切注視著事態的發展，經常與分局和軍區的其他領導人商議，決定先在群眾中進行充分的思想動員與準備工作。山東分局、軍區、省戰工會、省參議會分別召開了由工農商學兵各界參加的以反內戰為主題的各種會議，號召全體軍民，反擊蔣介石挑起的反共內戰陰謀。在軍事上採取自衛原則、堅持自己的陣地、堅決打擊為虎作倀的劉桂堂、申從周進攻的同時，在政治上堅持與李仙洲部進行聯絡、疏通，以推動其抗日，從而減輕其對八路軍根據地的壓力。

在抗擊李仙洲進攻根據地的同時，羅榮桓也注視著北面於學忠部的動向。八路軍需要於學忠有所動作。不出所料，隨著李仙洲進入山東，蔣介石同於學忠的矛盾便直接表現為李仙洲同於學忠的矛盾。李仙洲尚未入魯時，便大挖於學忠的牆角，派人聯絡屬于于學忠管轄的山東各地方實力派，加委封官。於學忠懷疑李仙洲要吃掉他，因此從心裡恨李仙洲。這時，李仙洲率部進入山東，這就使於學忠更加心存疑懼。為保持自己在山東的地位，於學忠即以省政府主席牟中珩的名義，將山東所有小股地方武裝，統編為縣和專署的保安隊，使李仙洲無隙可乘，同時對向李仙洲頻送秋波的保安第二師張步雲部，以不聽指揮為名，實行軍事討伐。

於學忠的防地在沂、魯山區和諸（城）日（照）莒（縣）山區。沂山位於沂水縣北，魯山位於萊蕪縣東，兩山峰巒連綿，山崮聳立，形勢險要，西連泰山，南連蒙山，北抵膠濟鐵路，