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東達諸城、莒縣、安邱，縱橫數百里，構成山東中部最大山區，是山東的屋脊。諸日莒山區，是濱海區北部的重要地區，北與沂山山區相銜接，南與甲子山區相連，是溝通濱海區與膠東區聯絡的重要依託。

這些山區本來是八路軍的地盤。抗戰開始時，共產黨領導的遊擊隊首先開闢了這些地區作為根據地。可是，1939年春季以後，先後為沈鴻烈、於學忠等部所佔據。國民黨的山東省政府和魯蘇戰區總部，都集中到這些地區。這些地區在國民黨苛捐雜稅的壓榨下，民不聊生，有些地方已變成了無人區。

於學忠的日子也不好過。在國民黨內部，他得不到重視；在統一戰線內，他本可以與八路軍站在一起，但又心存疑慮；在外部，他又受日偽軍的不斷打擊。抗戰以來，於學忠部已遭到重大損失，部隊減員，地盤縮小，士氣低落，處境十分困難。而沈鴻烈系統的吳化文部，於1943年1月間公開投敵，吳化文當了偽和平建國軍第三方面軍司令，在日軍的支援下向於學忠發動進攻，已劃歸李仙洲管轄的張步雲部，也進逼日莒山區，使於學忠部處境更加險惡。

在這種情況下，於學忠太需要同盟者了！

從1939年於學忠部進入山東以來，共產黨與他們一直保持著良好的關係。當於學忠遭到蔣介石、沈鴻烈排擠時，共產黨向他表示同情，並從各方面支援他們抵抗頑固派的壓力，掩護他們與大後方聯絡的交通線，乃至供給他們給養，配合他們反擊日軍的&ldo;掃蕩&rdo;等等。但是到&ldo;八三&rdo;事變及甲子山戰鬥以後，雙方關係一度非常緊張。

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